A inteligência estratégica por trás da Due Diligence pré-contratual.

Prescyllia Freitas.

Todo contrato representa mais do que um acordo entre partes — ele carrega expectativas, riscos e compromissos com impacto direto na estrutura e na reputação dos envolvidos. Justamente por isso, a assinatura de um contrato não pode ser tratada como um ato isolado, e sim como o ponto de chegada de um processo cuidadoso de avaliação, negociação e construção de segurança jurídica.

É nesse cenário que a due diligence pré-contratual se impõe como ferramenta estratégica. Muito além de uma conferência documental, ela é o momento em que o olhar técnico se alia à sensibilidade negocial para revelar o que está por trás das aparências: passivos ocultos, riscos não declarados, obrigações em andamento, fragilidades operacionais ou societárias e inconsistências que podem comprometer — ou inviabilizar — todo o negócio.

Em operações de aquisição, ingresso societário, fornecimento, incorporação, parcerias e investimentos, conduzir uma due diligence robusta e direcionada é o que permite:

• Antecipar riscos e reposicioná-los contratualmente;

• Exigir garantias proporcionais aos riscos detectados;

• Negociar cláusulas de saída, retenções e ajustes de preço;

• Evitar litígios que nascem daquilo que não foi dito — mas poderia ter sido descoberto.

Mais do que proteger, a due diligence bem conduzida empodera a tomada de decisão. Ela organiza as informações que importam, sustenta a estratégia de negociação e muitas vezes é determinante para se dizer “sim”, “não” ou “ainda não”.

Na prática, a atuação diligente envolve a revisão jurídica de contratos existentes, a análise da estrutura societária e fiscal, a identificação de litígios e contingências, a avaliação de riscos regulatórios, ambientais e trabalhistas, além da validação da documentação imobiliária ou garantias prometidas.

Negligenciar essa etapa é ceder ao improviso. Conduzi-la com método e visão é adotar uma postura de protagonismo — algo que diferencia quem apenas assina contratos de quem os domina.